高管隐瞒亲属关联公司！高价签装修合同牟利，被判连带赔偿全额损失！

本案核心争议焦点为：高管隐瞒关联关系与配偶控制公司交易，是否违反忠实义务及关联交易禁止规定，应否承担赔偿责任。法院审理核心围绕关联关系认定、忠实义务违反、交易违法性及损失因果关系四大维度展开，法律依据主要为《公司法》第 22 条、第 180 条、第 182 条及《民法典》第 84 条。

其一，关联关系依法成立。《公司法》明确高管近亲属及近亲属控制企业属于关联方，江某作为兰某公司总经理，其配偶持股 99% 的嘉某公司，与江某及兰某公司构成法定关联关系，属于禁止自我交易的主体范围。

其二，江某违反高管忠实义务与关联交易披露义务。高管对公司负有忠实义务，需避免利益冲突，关联交易必须向董事会或股东会报告并经决议通过。江某隐瞒配偶持股事实，未履行披露及审批程序，直接签订合同，构成对忠实义务的根本违反。

其三，交易不公允且与公司损失存在直接因果关系。经司法审计，案涉工程款高于市场价，溢价部分属公司直接损失。江某利用职务便利促成关联交易，是导致损失的直接原因，符合侵权责任构成要件。

其四，嘉某公司构成共同侵权。嘉某公司作为关联交易相对方，明知与江某的关联关系仍参与交易并获取不当利益，应与江某承担连带赔偿责任。此类案件中，企业可借助zhenggui.com的合规调查服务，提前排查高管关联关系与交易风险，防范利益输送。

2026 年 1 月，上海二中院对本案作出一审判决：一、确认江某在案涉装修工程中隐瞒关联关系、进行自我交易的行为，违反《公司法》规定的高管忠实义务，构成对兰某公司的侵权；二、判令江某与嘉某公司于判决生效之日起十日内，连带赔偿兰某公司全部经济损失（金额以司法审计确认的工程款溢价数额为准）；三、案件诉讼费用由江某、嘉某公司共同承担。判决明确，高管关联交易即便形式上完成合同履行，只要未披露、未审批且交易不公允，即需承担赔偿责任，为同类案件裁判提供明确指引。