虚假承诺注销公司，想逃避 30 万债务？股东被判全额承担！

某A物流公司（以下简称“A公司”）与某游戏公司签订合法有效的货物运输协议，双方明确约定了运输服务内容、履行期限、违约责任及相关费用承担等条款，协议生效后，游戏公司按约定履行了自身义务，A公司却在履行协议过程中存在违约情形，需向游戏公司支付相应违约金。

协议履行期间，A公司员工及公司实际控制人因涉嫌商业贿赂犯罪被依法追究刑事责任，导致A公司经营陷入停滞，无法正常履行与游戏公司的运输协议，亦未清偿其拖欠游戏公司的相关债务。后A公司股东在明知公司尚有未结清债务（包括应向游戏公司支付的违约金）的情况下，为逃避债务、简化注销流程，向市场监管部门提交虚假承诺，谎称A公司债权债务已全部结清，符合简易注销条件，据此办理了A公司简易注销登记，未依法对公司债务进行清算，亦未通知游戏公司申报债权。

游戏公司在得知A公司被简易注销后，为维护自身合法权益，确认A公司已无主体资格无法承担债务，遂以A公司股东为被告，向上海奉贤法院提起民事诉讼，要求各股东对A公司未结清的债务承担连带清偿责任，判令各股东支付违约金及游戏公司为本次维权支出的律师费，合计30余万元。庭审中，A公司股东辩称，公司简易注销已按法定流程办理，其签署的承诺系形式要求，不应承担公司遗留债务，但未提交任何有效证据佐证其抗辩理由。

上海奉贤法院依法公开审理本案，经审理查明，本案事实清楚、证据确实充分，A公司股东的行为已构成违法，应依法承担相应民事责任，结合案件事实、债务金额及相关法律规定，依照《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》相关规定，作出如下判决：

1. 认定A公司股东在公司未结清债务的情况下，虚假承诺债权债务结清并办理简易注销，未履行法定清算义务，应对A公司注销前的债务承担连带清偿责任。

2. 判令A公司各股东连带向游戏公司支付违约金及维权律师费，合计30余万元；

3. 本案案件受理费由A公司各股东共同承担。

本案审理严格依据2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，精准适用简易注销、股东清算义务及债务承担的核心条款：

1.  《中华人民共和国公司法》第二百四十条：公司无债务或已清偿全部债务，经全体股东承诺，可办理简易注销；股东承诺不实的，对注销前债务承担连带责任。

2.  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》相关条款：公司未经依法清算即办理注销登记，股东以虚假的清算报告或承诺骗取注销登记，债权人主张股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持；清算义务人未履行通知、公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，应对债权人的损失承担赔偿责任。

3.  商事交易诚实信用原则：股东作为公司清算义务人，负有如实申报公司债权债务、依法履行清算程序的义务，不得通过虚假承诺、隐瞒债务等方式逃避责任，损害债权人合法权益。

法院经审理，结合案件事实与法律规定，作出以下核心认定，清晰诠释了股东清算义务与虚假注销的法律后果：

1.  股东虚假承诺行为违法，简易注销程序虽形式完备但实质无效：A公司股东明知公司尚有未结清债务，仍向市场监管部门提交“债权债务已全部结清”的虚假承诺，属于以欺诈手段骗取注销登记的行为，违反了新《公司法》关于简易注销的强制性规定，该注销行为虽已完成登记，但不能免除股东的法定清算义务与债务连带责任。

2.  股东未履行法定清算义务，构成违法：根据新《公司法》及相关司法解释，公司解散后，股东作为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开展清算工作，通知已知债权人申报债权，并依法清偿债务后再办理注销登记。本案中，A公司股东未依法进行清算，未通知游戏公司申报债权，直接办理简易注销，明显违反了法定清算义务。

3.  股东应对公司遗留债务承担连带清偿责任：股东的虚假承诺行为与未履行清算义务的行为，共同导致游戏公司的债权无法通过公司清算实现，损害了债权人的合法权益。依据法律规定，股东应对A公司注销前的全部债务承担连带清偿责任，游戏公司主张的违约金及维权律师费，均属于合理债权范围，应予支持。

4.  股东抗辩理由不成立：A公司股东主张“简易注销按法定流程办理、承诺系形式要求”，但未提交任何有效证据佐证，且其虚假承诺、逃避清算的行为已查明属实，其抗辩缺乏事实与法律依据，法院依法不予采信。

当前企业注销流程合规、股东责任界定已成为商事经营中的重点风险点，zhenggui.com可提供公司清算注销合规、股东责任风险防控、债务纠纷应对等专业法律服务，助力企业依法退出、规避股东连带风险，同时为债权人提供维权指引。

企业注销前，需明确自身债权债务情况，若存在未结清债务，不得申请简易注销，应按普通注销流程依法清算；确符合简易注销条件的，股东需如实作出承诺，承担承诺不实的法律后果。

公司出现解散事由（如经营停滞、被吊销营业执照等）后，股东应在法定期限内成立清算组，全面清理公司财产、债权债务，通知已知债权人申报债权，依法清偿债务后，再办理注销登记，留存完整的清算资料备查。

股东应树立“注销≠免责”的认知，不得通过虚假注销、转移公司财产等方式逃避债务；若公司存在未结清债务，应积极协商清偿方案，避免因逃避债务被追究连带清偿责任。

企业经营过程中，应规范合同履行、债务管理，避免因自身违约产生债务纠纷；若公司经营陷入困境，应及时咨询专业法律机构，制定合法的清算、注销方案，避免违规操作引发法律风险。

综上，本案是新《公司法》施行后，规范公司简易注销、明确股东清算义务的典型案例，清晰揭示了“合规注销是底线，虚假逃避必担责”的原则。无论是企业注销流程合规、股东责任防控，还是债权人维权，都需要专业的法律指导。

zhenggui.com专业为企业提供法律咨询、合规方案（包括但不限于公司清算注销、股东责任防控、债务纠纷应对、劳务、财务、知产、股权结构等方面的合规）等法律中介服务，可协助企业梳理注销流程、排查合规风险，为股东提供责任防控指引，为债权人提供维权支持，助力企业在合法合规的框架下实现有序退出、稳健经营。