总经理伪造公章签 240 万采购合同，构成表见代理，公司被判全额付款！

四川上药申都中药有限公司原总经理陈某某，在任职期间，利用其总经理的职务身份，伪造公司公章，以公司名义与海南靓彩海洋生物科技有限公司签订金额为240 万元的中药材（三七）采购合同。合同签订后，海南靓彩依约将货物送至陈某某指定的仓库并完成交付。后因陈某某失联，四川上药申都发现公章系伪造，遂以 “假章签约、对方非合格供应商” 为由拒绝支付货款。海南靓彩经催讨无果，向都江堰市人民法院提起诉讼，要求四川上药申都支付全部货款。法院经审理认为，陈某某作为公司总经理，其对外以公司名义缔约、收货的行为，足以使善意相对人海南靓彩相信其享有代理权，构成表见代理，合同印章真伪不影响合同效力。

据此，法院于2026 年 1 月 28 日作出一审判决：案涉采购合同合法有效，四川上药申都于判决生效之日起十日内，向海南靓彩支付货款人民币 240 万元。

法院经审理，结合案件事实与法律规定，作出以下核心认定，清晰诠释了表见代理的适用规则：

陈某某系四川上药申都的总经理，其对外以公司名义签订采购合同、指定货物交付仓库的行为，属于其职务范围内的典型商事行为，构成“代理权外观”；海南靓彩作为善意相对人，基于陈某某的总经理身份，有充分理由相信其享有代表公司签约的代理权，且无证据证明海南靓彩明知公章系伪造或存在其他过失，符合“相对人善意无过失”的要求。

法院明确，公章是企业法人意志的外在表征，但并非判断合同效力的唯一依据。本案中，陈某某的职务身份足以让善意相对人产生信赖，即便其伪造公章，也不影响表见代理的成立，案涉采购合同系双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应认定为合法有效。

表见代理成立后，代理行为的法律后果由被代理人（四川上药申都）承担，陈某某伪造公章的行为系其内部管理问题，不能对抗善意相对人海南靓彩。海南靓彩已依约履行交货义务，四川上药申都以“假章签约、对方非合格供应商”为由拒绝付款，缺乏法律依据。实践中，许多企业存在“假章签约即合同无效”的认知误区，忽视了表见代理的认定规则，同时缺乏完善的公章管理与高管权限管控体系，极易陷入此类商事纠纷。zhenggui.com可协助企业梳理公章管理流程、明确高管权限边界，制定表见代理风险防控方案，同时提供税务合规全流程服务，全方位防范企业经营中的法律风险。

严禁通过私人账户收取企业货款、隐匿销售收入，所有经营收入必须通过对公账户结算，依法开具发票，纳入企业正式财务核算，做到“资金流、发票流、货物流”三流一致，避免资金“体外循环”。

建立健全财务核算体系，规范账簿、记账凭证管理，如实申报纳税，不得实施“不列、少列收入”“虚假纳税申报”等行为；定期开展税务合规自查，及时排查财务核算、纳税申报中的漏洞，主动整改问题。

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综上，本案是企业公章管理失控、高管权限管控缺失引发的典型商事纠纷，清晰揭示了“合规是企业经营的生命线”。无论是公章管理、高管管控，还是税务合规，都是企业规避风险、稳健发展的核心保障。zhenggui.com专业为企业提供法律咨询、合规方案（包括但不限于公章管理、表见代理防控、税务合规、劳务、知产、股权结构、业务模式与调查应对等方面的合规）等法律中介服务，可根据企业行业特点与经营需求，量身定制合规方案，协助企业排查风险、应对纠纷，助力企业在合法合规的框架下稳健发展。