股权零元转让，债务谁来承担？

某茶业公司成立于2021年10月21日，成立后经历了多次股权变动，最终股东变更为陈某某与苏某两人。

2023年，该公司股权再次发生两次转让，全程均为“零元转让”：

第一步：陈某某将其持有的公司90%股权以零元价格转让给郭某，苏某将其持有的10%股权以零元价格转让给张某；

第二步：不久后，郭某、张某又分别将自己所持的全部股权，以零元价格转让给陈某。

值得注意的是，每一份股权转让协议中都明确约定：出让方转让股权后，原享有的股东权利和应承担的股东义务，均随之转移给受让方。

陈某受让股权后，按照公司章程行使股东权利、履行股东义务，本以为捡了个“无本买卖”，没想到麻烦很快找上门。

2024年5月，陈某经营公司期间，收到了某税务分局的纳税评估税务事项通知书，要求公司对2020年至2022年间的纳税情况进行自查补正，并补缴相应税款。经自查，公司最终实际补缴税款11万余元。

陈某当场懵了：这笔税款产生在自己受让股权之前，明明是前几任股东经营期间的遗留问题，凭什么要自己来承担？

协商无果后，陈某将陈某某、苏某、郭某、张某四位前股东一并诉至法院，要求他们承担这笔11万余元的补缴税款。

法院经审理后，对案件作出了明确裁判，核心观点直击要害：

首先，案涉的所有股权转让协议，均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有法律约束力。

其次，陈某作为零元受让股权的一方，本应在交易时保持高度审慎，对公司的经营状况、税务情况、债务情况进行全面核查——这是股东受让股权的基本注意义务，陈某未能尽到该义务，应自行承担相应后果。

再者，陈某与郭某、张某签订的股权转让协议中，已明确约定“转让方的权利义务随股权一并转移”，且陈某未能提供任何证据，证明各方就案涉欠税事宜有过特殊约定（比如约定由前股东承担遗留税款）。根据“谁主张，谁举证”的原则，陈某需承担举证不能的不利后果。

综合企业信用信息公示报告及股权转让协议的全部内容，法院认为，陈某主张案涉税款应由股权变更前的股东承担，缺乏事实与法律依据。

最终，新罗法院一审判决驳回陈某的全部诉讼请求。陈某不服提起上诉，二审法院审理后，驳回上诉，维持原判。

一句话总结：零元受让股权，不仅要继承股东的权利，还要依法继承股东的义务——包括公司遗留的税务、债务等相关责任。

法院首先确认了案涉所有股权转让协议的法律效力。根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》相关规定，股权转让协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，对协议各方均具有法律约束力。

结合《中华人民共和国合同法》第八十八条关于权利义务一并转让的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人，权利义务一并转让的，适用相关权利转让与义务转移的规定。本案中，每一份股权转让协议均明确约定“出让方转让股权后，原享有的股东权利和应承担的股东义务，均随之转移给受让方”，该约定清晰明确，无歧义，应作为界定各方权利义务的核心依据。此处的“股东义务”，不仅包括股东对公司的出资义务，还涵盖股东基于股东身份应承担的、与公司经营相关的合法义务，公司欠缴的税款系公司经营过程中产生的法定义务，依附于公司主体存在，而股东作为公司的所有者，其股东义务自然包含对公司合法债务（含税务债务）的相关责任承担，该义务随股权转移而一并转移，不因转让价格为零而免除。

根据新《公司法》及司法实践，股权受让方在受让股权时，负有基本的审慎注意义务，尤其是零元受让股权的情形，更应保持高度警觉，对目标公司的经营状况、财务状况、税务情况、债务情况进行全面核查，这是维护自身合法权益、防范交易风险的基本前提。

本案中，陈某秉持“无本买卖”的心态，在零元受让股权时，未对茶业公司的过往经营、税务缴纳、债务情况进行任何核查，未尽到最基本的审慎注意义务。结合新《公司法》第八十八条关于股权受让人注意义务的相关精神，受让人在受让股权前，应当了解目标公司的运营状况和财务状况，包括对目标公司的税务合规、债务风险等方面进行评估，若未履行该义务，导致受让后承担遗留债务的，应自行承担相应后果。法院的该部分裁判，既符合法律规定，也契合商事交易中“审慎交易、风险自担”的基本原则，否定了“零元受让即无责任”的错误认知。

民事诉讼的核心举证规则是“谁主张，谁举证”，即当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，应承担举证不能的不利后果。

本案中，陈某主张案涉欠缴税款应由四前股东承担，其核心举证责任在于证明各方就“受让前遗留税款由前股东承担”有明确特殊约定。但陈某未能提供任何证据（如补充协议、聊天记录、录音等）证明该特殊约定存在，相反，案涉股权转让协议仅约定“权利义务一并转移”，未对遗留税款的承担作出例外约定。同时，结合企业信用信息公示报告，亦无法看出四前股东存在故意隐瞒公司欠税事实的情形，因此，陈某应承担举证不能的不利后果，其诉讼请求缺乏事实依据，无法得到法院支持。

法院的裁判清晰厘清了零元股权转让的核心法律逻辑：零元转让仅系股权转让价格的约定，不等于“权利无对价、义务无负担”。股权作为一种综合性权利，既包含股东对公司的经营决策权、分红权等财产性权利和人身性权利，也包含股东对公司的出资义务、对公司合法债务的相关承担义务，权利与义务始终对等。

根据股权零元转让的相关实务规则，零元转让并非“无税交易”，更非“无责交易”，受让方仍需概括承继股权对应的全部权利义务，包括公司遗留的税务、债务等相关责任。本案中，陈某虽未支付股权转让价款，但仍依法取得了公司全部股权，享有了股东权利，自然也应承担相应的股东义务，包括承受公司受让前的合法遗留债务（欠缴税款），这既符合“权利义务对等”的民法基本原则，也契合《公司法》关于股东责任的核心规定。

股权转让是一种受法律严格规范的民事法律行为，绝非“口头约定”“零元签字”那么简单。无论是转让方还是受让方，都务必摒弃“捡漏”心态，做到以下两点，才能有效规避风险：

合理定价：股权转让价格应符合市场公允性，避免刻意以“零元”“低价”转让规避税费，否则可能被税务机关核定征税；

规范协议：签订股权转让协议时，务必明确约定股权的权利义务、遗留债务、税务责任的承担方式，同时对公司的财务状况、税务情况、债务情况进行全面核查，必要时可委托专业律师、会计师协助，确保交易合法合规。

世上没有免费的午餐，零元受让股权看似“无成本”，实则可能让你付出沉重的代价。敬畏法律、审慎交易，才是维护自身合法权益的最佳方式。