竞争公司明知客户信息系侵权获取仍使用，构成共同侵权吗？

刘某、姚某、雷某均为甲公司员工。刘某担任网络运营职务，与甲公司未签订书面劳动合同，但认可存在劳动关系。姚某担任外贸业务员职务，与甲公司签订的劳动合同中包含劳动报酬、保密条款等内容。雷某同样担任外贸业务员职务，除签订劳动合同外，还与甲公司签订了《采购岗位保密协议书》，协议对保密内容、要求及责任等进行了详细约定。此外，姚某与雷某分别与甲公司签署了《工作手机领用合同》，合同明确了手机领退办法与使用规定，旨在防止客户信息泄露。

后来，姚某、雷某各自通过其丈夫的名义与刘某共同成立乙公司，主要开展无人机配件销售业务。自2022年10月起，姚某陆续引导甲公司部分客户与乙公司进行交易。刘某和雷某对前述交易起了积极的推动作用。2022年12月7日，姚某将从甲公司获取的客户信息通过工作微信转移至其个人私人微信，并向刘某、雷某及乙公司披露，借此谋取利益。经统计，乙公司通过与12家客户交易，获得收入870099元人民币及42249美元。甲公司发现刘某等人的上述行为涉嫌侵犯商业秘密后，对刘某、姚某、雷某作出停职处理，并向公安机关报案。同时，甲公司向法院提起诉讼，要求判令侵权方停止侵权行为，并赔偿经济损失。

一审法院判决刘某、姚某、雷某及乙公司共同停止侵犯甲公司的商业秘密，即停止披露、使用案涉69家客户信息，并赔偿原告50万元。四被告不服，提出上诉。

咸宁中院根据在案证据及当事人陈述，认定甲公司主张的商业秘密案涉69家客户信息应为67家，予以纠正。

咸宁中院审理后认为，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。本案中，甲公司主张的客户信息应被认定为商业秘密。从知悉性方面看，甲公司长期深耕市场，耗费大量人力、时间与资金，逐步收集了客户姓名、公司名称、国籍、详细联系方式、独特交易习惯等多维度信息。两份公证书证明这些信息在所属领域并非为相关人员普遍知晓，同时也难以被轻易获取。从商业价值方面看，甲公司从事无人机外贸，客户信息是交易关键，已带来部分实际收益，也有潜在价值，符合商业价值的认定。从保密措施方面看，姚某、雷某入职时，甲公司以劳动合同、保密协议明确客户信息为商业秘密，要求其保密。刘某未与甲公司签订规定有保密措施的相关协议、合同，是因其所在岗位不涉及甲公司客户信息，但其却与姚某、雷某共同串通披露、使用甲公司的客户信息，证明其明知并认可甲公司采取相应保密措施，也因此应认定甲公司已经就案涉客户信息采取相应保密措施。

乙公司与甲公司具有竞争关系，乙公司的注册时间是刘某、姚某、雷某在甲公司工作期间。曾经向甲公司询价或与其成交的客户，经姚某沟通，与乙公司成交，姚某的行为属侵犯甲公司的商业秘密。刘某、雷某对姚某的上述侵权行为知晓并参与分配侵权获利，构成共同侵权。乙公司不当使用该商业秘密，共同侵害了甲公司的商业秘密。故刘某、姚某、雷某及乙公司应当共同承担相应民事责任。咸宁中院综合考虑侵权行为、主观恶意程度、侵权时间、侵权获利等综合因素，作出前述判决。

依法判决侵权方刘某、姚某、雷某及乙公司共同停止侵犯被侵权方甲公司的商业秘密，即停止披露、使用案涉67家客户信息，并向甲公司赔偿损失50万元。

法院认定甲公司主张的67家客户信息构成商业秘密，核心是依据《反不正当竞争法》及相关司法解释，逐一核查“不为公众所知悉、具有商业价值、采取相应保密措施”三大核心要件，结合案件事实精准界定，同时纠正一审数量误差，确保定性准确。其一，“不为公众所知悉”的认定逻辑：该要件的核心是客户信息具有“秘密性”，区别于公知信息。本案中，甲公司的67家客户信息，并非简单的客户名称、联系方式，而是包含国籍、详细联系方式、独特交易习惯等多维度信息，系甲公司长期深耕市场，耗费大量人力、时间与资金逐步收集而来；两份公证书进一步佐证，该等信息在无人机外贸领域，并非相关从业人员普遍知晓，且难以通过公开渠道轻易获取，完全满足“不为公众所知悉”的要求。其二，“具有商业价值”的认定逻辑：商业价值的核心是“能为权利人带来现实或潜在的经济利益”。甲公司主营无人机外贸业务，客户信息是其开展交易、获取收益的关键，该67家客户已与甲公司形成询价或成交关系，为甲公司带来了实际收益；同时，客户资源的稳定性和稀缺性，也能为甲公司带来潜在的交易机会和经济利益，具备明确的商业价值，契合该要件要求。其三，“采取相应保密措施”的认定逻辑：该要件的核心是“权利人已采取合理措施，防止商业秘密泄露”，而非“必须与所有员工签订保密协议”。本案中，甲公司针对不同岗位员工采取了差异化的保密措施——姚某、雷某作为外贸业务员，直接接触客户信息，甲公司通过劳动合同、保密协议（雷某额外签订《采购岗位保密协议书》）明确约定客户信息为商业秘密，要求二人承担保密义务，同时通过《工作手机领用合同》规范手机使用，防范客户信息泄露；刘某虽未签订书面保密协议，但结合其岗位（网络运营）不涉及客户信息的客观事实，其仍与姚某、雷某串通，参与披露、使用客户信息，足以证明其明知甲公司对客户信息采取了保密措施，且认可该保密义务，故法院综合认定，甲公司已就案涉客户信息采取了合理、有效的保密措施，满足该要件。其四，二审数量纠正的合理性：咸宁中院结合在案证据及当事人陈述，将一审认定的69家客户信息纠正为67家，核心是核查出2家客户信息不符合“不为公众所知悉”或“与甲公司存在实质关联”的要求，该纠正体现了法院对商业秘密保护范围的严谨认定，确保仅对符合要件的客户信息予以保护，既维护甲公司合法权益，也避免过度扩大商业秘密保护范围。

法院认定刘某、姚某、雷某及乙公司构成共同侵权，核心是借鉴共同行为的认定逻辑，结合四主体的行为分工、主观故意，明确四人（单位）具有共同侵权的故意和行为，需共同承担民事责任，精准区分各主体的侵权角色，体现“权责相当”原则。其一，共同侵权的核心认定标准：根据《民法典》第一千一百六十八条规定，共同侵权需同时具备“共同故意+共同行为”——即各主体明知自身行为会侵犯他人商业秘密，仍相互配合、协同行动，共同导致侵权结果发生。本案中，四主体的行为完全契合该标准，且分工明确、相互配合，形成了完整的侵权链条。其二，各主体的侵权行为与主观故意拆解：一是姚某（核心侵权人），其主观上具有明确的侵权故意，明知客户信息是甲公司商业秘密，且自身负有保密义务，仍擅自将客户信息从工作微信转移至私人微信，披露给刘某、雷某及乙公司，同时主动引导甲公司12家客户与乙公司交易，是侵权行为的发起者和主要实施者；二是雷某（共同侵权人），其主观上明知姚某的侵权行为，且自身负有保密义务，仍参与其中，积极推动客户与乙公司的交易，并参与侵权获利分配，与姚某形成协同侵权行为；三是刘某（共同侵权人），其主观上明知客户信息是甲公司商业秘密，且明知姚某、雷某的侵权意图，虽未直接接触客户信息，仍与二人串通，参与推动交易、分享侵权获利，为侵权行为提供了协助，放任侵权结果发生；四是乙公司（共同侵权单位），其主观上明知刘某、姚某、雷某系甲公司员工，明知所使用的客户信息是甲公司商业秘密，仍不当使用该等信息与客户开展交易，获取非法利益；同时，乙公司系刘某、姚某、雷某在甲公司任职期间，以姚某、雷某丈夫名义与刘某共同成立，与甲公司具有直接竞争关系，其成立初衷即带有“利用甲公司客户资源牟利”的目的，主观侵权恶意明确。其三，各主体的行为协同性：四主体的侵权行为相互配合、相互支撑，形成了完整的侵权链条——姚某获取、披露客户信息，刘某、雷某推动交易实施，乙公司作为载体使用客户信息开展交易、获取获利，四主体的行为共同指向“侵犯甲公司商业秘密、谋取非法利益”的核心目的，无单独孤立的侵权行为，故构成共同侵权。其四，与单独侵权的区分：本案并非各主体单独实施侵权行为，而是基于共同的侵权故意，分工协作、协同行动，共同导致甲公司商业秘密被侵犯、经济利益受损；若各主体单独实施披露、使用客户信息的行为，未相互配合、无共同故意，则构成单独侵权，各自承担相应责任；而本案中四主体的协同性，决定了其构成共同侵权，需承担连带责任，该区分明确了共同侵权与单独侵权的边界，统一了同类案件的裁判尺度。

法院认定姚某、雷某、刘某及乙公司的相关行为均构成侵犯商业秘密，核心是明确侵犯商业秘密的行为不仅包括“获取、披露”，还包括“使用、协助使用”，全覆盖侵权全链条，明确各环节行为的违法性，严厉打击商业秘密侵权行为。其一，姚某的侵权行为：姚某实施的“转移客户信息+披露客户信息+引导客户交易”三大行为，均属于侵犯商业秘密的行为——转移、披露客户信息，违反了其与甲公司约定的保密义务，属于《反不正当竞争法》第九条规定的“违反保密义务，披露权利人商业秘密”的行为；引导甲公司客户与乙公司交易，本质是“使用商业秘密为自身及乙公司谋取利益”，属于“违反保密义务，使用权利人商业秘密”的行为，该系列行为是本案侵权的核心环节。其二，雷某、刘某的侵权行为：二人虽未实施“获取、披露”客户信息的行为，但实施了“推动交易+参与获利”的行为，属于《反不正当竞争法》第九条规定的“帮助他人违反保密义务，使用权利人商业秘密”的行为——雷某作为负有保密义务的员工，协助姚某推动客户交易，参与获利；刘某明知保密义务，仍协助二人实施侵权行为，推动交易完成，二人的行为虽系辅助性侵权，但同样构成侵犯商业秘密，需承担共同侵权责任。其三，乙公司的侵权行为：乙公司实施的“使用客户信息+与客户交易”的行为，属于“明知是他人侵犯商业秘密获取的信息，仍予以使用”的行为，违反了《反不正当竞争法》第九条关于第三人侵犯商业秘密的规定；乙公司作为与甲公司具有竞争关系的企业，不当使用甲公司商业秘密开展交易，获取非法利益，其行为直接侵犯了甲公司的商业秘密，加剧了甲公司的经济损失，构成独立的侵权行为，同时因与三人存在共同故意，构成共同侵权。其四，裁判导向意义：本案明确，侵犯商业秘密的行为是一个完整的链条，不仅包括直接获取、披露商业秘密的行为，还包括协助披露、使用、利用商业秘密获利的行为；无论是负有保密义务的员工，还是无直接保密义务但参与侵权的人员，亦或是使用商业秘密的竞争企业，只要实施了侵权链条中的任一环节，且具有侵权故意，均构成侵犯商业秘密，需承担相应责任，该导向有利于实现对商业秘密的全链条保护，严厉打击各类商业秘密侵权行为。

开展经营活动时，应通过合法途径获取客户资源、技术信息等，不得利用他人商业秘密谋取非法利益；不得教唆、引诱、帮助企业员工违反保密义务，获取、披露、使用企业商业秘密；与企业员工合作成立竞争企业时，不得利用该员工掌握的原企业商业秘密开展业务。

成立企业、开展业务前，应加强合规审查，核查客户资源、技术信息等的合法性，避免使用他人侵犯商业秘密获取的信息；若发现自身使用的信息可能系他人商业秘密，应及时停止使用，核实信息来源，避免构成侵权。