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一人有限责任公司的股东,什么情况下该对公司债务承担连带责任?

2023-12-05 10:23:42

一人有限责任公司的股东,什么情况下该对公司债务承担连带责任?

来源:福州市晋安区人民法院

2019年11月14日,杭州某数字技术股份有限公司福州分公司(下称“数字公司”)与福建某工程发展有限公司(下称“工程公司”)签订一份产品购销合同,约定工程公司向数字公司购买某样板房智能化项目相关设备,工程公司应于2020年2月12日前一次性付清合同全额货款,如工程公司逾期付款则每天按逾期款项的万分之四支付违约金。

合同生效后,数字公司依约全部供货,工程公司未支付货款,欠付9242元经多次催要无果。故数字公司诉至法院,要求工程公司支付货款及违约金,另要求工程公司的唯一股东福某实业集团有限公司(下称“实业集团”)承担连带清偿责任。

工程公司对欠款金额确认无误。实业集团则认为,工程公司应当独立承担民事责任,实业集团不应对其债务承担连带责任;合同当事人为数字公司和工程公司,实业集团作为与本案无关的案外人并不应该对本案承担任何责任。



晋安法院经审理认为

案涉合同合法有效,双方均应依约履行。工程公司尚欠数字公司货款9242元未及时履行已违约,应支付货款及违约金。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,虽然实业集团作为工程公司的唯一股东提交了工程公司2020年度的《审计报告》,但未能提供公司的财务报告和财产清单等,不足以证明工程公司财产独立于实业集团财产。故在此情况下,实业集团应对工程公司的债务承担连带责任。

法院判决:工程公司支付数字公司货款及违约金,实业集团承担连带清偿责任。


本案案件事实较为简单,争议焦点主要在于股东证明一人有限责任公司财产独立于自己的举证标准应如何判定。《公司法》第六十三条规定了一人有限责任公司的股东在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下,应当对公司债务承担连带责任。实业集团作为工程公司的唯一股东提交了工程公司2020年度的《审计报告》,用以证明两公司的财产相互独立。《公司法》第六十二条的规定了一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。结合《公司法》第六十二条与六十三条的规定可以看出,一人有限责任公司编制经会计师事务所审计的会计报告是法律规定的必要条件,并不必然能够证明股东与一人有限责任公司的财产相互独立,同理,作为一人有限责任公司股东公司的会计报告亦不能必然证明二者之间财产独立。故本案中,不能认定实业集团提交的证据达到了举证标准。实务中,很多公司将审计报告作为证明一人有限责任公司的财产独立于股东自己的财产的证据,应当结合审计报告的出具目的以及内容(公司的财务报表,包括公司的资产负债表、现金流量表、损益表、财产清单等)进行审查,举证要能反映两公司之间单独建账且二者财产边界清晰。



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